半岛平台袁文俊根据 2024年 10月 13日签署的《股份转让协议》， 拟通过特定事项协议转让方式取得车剑、屈晨光持有的蓝 凡科技 16.61%、10.11%股份的交易，交易完成后袁文俊成 为蓝凡科技第一大股东

　　《国盛证券有限责任公司关于上海蓝凡网络科技股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议 转让业务办理指南》

　　根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国盛证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　国盛证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购管理办法》《第5号准则》的相关规定，对本次收购人收购蓝凡科技事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定；

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。

　　作为本次收购的财务顾问，国盛证券的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺、全面履行其所有职责的基础上提出的。

　　（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任； （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；

　　（三）政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对蓝凡科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；

　　（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问的书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为出具财务顾问报告所提供的一切资料不存在虚假陈述及记载、误导性陈述及记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　收购人在《收购报告书》中对其收购公众公司的目的进行了描述：本次收购的目的系收购人拟取得对蓝凡科技的控制权，在完成本次收购后，优化人才队伍，积极推进业务重组，不断提高蓝凡科技的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　袁文俊，男，1978年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学工商管理专业，硕士学历。

　　主要工作经历：1999年 7月至 2002年 12月，任北京仪科慧光有限公司销售经理；2003年 1月至 2006年 12月，任上海电信恒联网络科技有限公司销售经理；2007年 1月至 2014年 12月，任索尼（中国）有限公司销售经理；2015年 1月至2016年 3月，任上海蓝凡网络科技有限公司副总经理；2016 年 4月至 2023年 7月担任上海蓝凡网络科技股份有限公司总经理；2016 年 3月至 2023年 12月担任上海蓝凡网络科技股份有限公司董事；2024年 1月至今担任上海蓝凡网络科技股份有限公司董事长、总经理兼董事会秘书。

　　2、收购人最近两年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况以及被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形

　　根据收购人出具的承诺，并经核查收购人的个人征信报告与无犯罪记录证明、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询结果、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询结果、中国裁判文书网、“信用中国”网站以及中国证券监督管理委员会上海监管局查询结果等，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，未有违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关文件的规定。

　　根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第八条，公司挂牌时的股东、通过定向发行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

　　本次收购前，收购人为蓝凡科技在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，具备收购公众公司的资格。

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人袁文俊为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　本次收购人受让的股份总数为 4,399,495股，转让价格为 1元每股，所需资金为 4,399,495元，支付方式为现金。

　　根据收购人出具的关于资金来源的承诺，本次收购蓝凡科技的资金为自有及自筹资金，资金来源合法合规。经核查收购人提供的资金存款证明、借款协议及自有房产证明，其中存款证明资金 115.18万元（截止到 2024年 11月 20日）；借款资金 340万元，借款期限 1年，因此，收购人具有履行收购义务的能力。

　　收购人为自然人，截至本财务顾问报告出具日，收购人与公众公司不存在同业竞争的情况，除投资蓝凡科技外，收购人控制的核心企业情况如下：

　　餐饮企业管理（不含食品生产经营）， 酒店管理，礼仪服务，会务服务，保洁 服务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），土石方建设工程专业施工 （工程类项目凭许可资质经营），食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产 品）、石油制品（除危险品）、办公用 品、工艺品、电子产品、洗涤用品、皮 革制品、塑料制品、塑胶制品、陶瓷制 品、木制品、纸制品、针纺织品及原 料、化妆品、箱包、首饰、香烛制品、 餐具、灯具、照明电器、节能电器、照 相器材、计算机、软件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）的销 售，从事信息科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务。

　　本财务顾问报告出具前，收购人长期担任蓝凡科技董事及高级管理人员，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　（六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

　　（七）收购人与转让方是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的核查 经核查，收购人与转让方在签订股份转让协议时，没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。

　　综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力。

　　截至本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人是自然人，具备完全的民事行为能力，本次收购系其真实意思表示，收购人不存在受控股股东、实际控制人支配的情形。

　　根据收购人提供的承诺，收购人具有履行收购义务的能力，本次收购资金来源为自有及自筹资金，资金来源合法合规，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在利用本次收购蓝凡科技的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用蓝凡科技及蓝凡科技资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　综上，本财务顾问认为，收购人用于本次收购的资金为自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。